PROGRAMA DE LA MATERIA
NOTA DE GRAN IMPORTANCIA: SOLO EN ESTE POST SE PUEDEN HACER PREGUNTAS REFERIDAS AL CONTENIDO DE LA MATERIA, NO USAR LOS RESTANTES, SALVO EN LO QUES ESPECIFICO DE LOS TEMAS TRATADOS EN ELLOS.
FACULTAD DE CIENCIAS ECONOMICAS UBA
INSTITUCIONES DE DERECHO PRIVADO
CATEDRA A CARGO DEL PROFESOR TITULAR DR. JOSE M. CURA
PROGRAMA ALUMNOS
UNIDAD I. PERSONAS
1) La persona: concepto y clases.
2) Atributos de la personalidad: nombre, estado, capacidad, domicilio y
patrimonio.
3) La persona jurídica: concepto y régimen legal.
4) Teoría de la personalidad. Su evolución y actualidad.
UNIDAD II. HECHOS Y ACTOS JURÍDICOS. OBLIGACIONES
1) Hechos jurídicos: concepto y clasificación.
2) Acto jurídico: concepto. Elementos. Forma.
3) Vicios de la voluntad y vicios propios de los actos jurídicos.
4) Nulidad de los actos jurídicos: concepto y clasificación.
5) Concepto de obligación. Elementos: sujetos, objeto y causa fuente.
6) Fuentes de las obligaciones. Clasificación de las obligaciones.
7) Efectos de las obligaciones. Efectos con relación al acreedor y con
relación al deudor.
Modos de extinción de las obligaciones.
UNIDAD III. CONTRATOS EN GENERAL
1) Contrato: concepto y clasificación. Elementos.
2) El principio de la autonomía de la voluntad. Su importancia.
3) Interpretación de los contratos.
4) Extinción de los contratos en general.
5) Los contratos de empresa. Características. Su importancia.
6) Fideicomiso. Ley 24.441. Fideicomiso financiero. El fideicomiso y su
importancia en la práctica negocial.
UNIDAD IV. COMERCIANTE. EMPRESA Y SOCIEDAD
1) La actividad mercantil: su evolución. Derecho comercial y Derecho
económico: concepto; distinción. La evolución del Derecho comercial. El
contenido actual del Derecho comercial. 2) Derecho Económico. Caracteres y
método. La Escuela de análisis económico del Derecho. Temas relevantes de
Derecho Económico
3) La ley aplicable en materia comercial. La importancia de los usos y
costumbres.
4) El comerciante o empresario individual: concepto y su estado legal..
Derechos y obligaciones de los comerciantes. La matriculación. Los libros de
comercio: su importancia; requisitos.
5) El acto de comercio: concepto. Análisis del artículo 8 del Código de
Comercio.
6) Teoría de la empresa. La empresa y su importancia en la economía. Empresa
y Sociedad comercial: distinción. La empresa: sus elementos integrativos.
7) El fondo de comercio: concepto y naturaleza jurídica. Elementos
integrativos: bienes materiales e inmateriales. El valor llave o
“aviamento”.
Distintas formas de transferencias de empresas en funcionamiento .
9) El Registro Público de Comercio: sus funciones y organización. Actos
registrables. Efectos de la inscripción registral.
UNIDAD V. SOCIEDAD COMERCIAL. NATURALEZA. ELEMENTOS
1) Sociedad comercial: concepto. Su importancia en la economía moderna.
Análisis de la definición legal.
2) La sociedad comercial y su distinción con otras figuras jurídicas:
sociedad civil, asociaciones civiles, fundaciones; contratos de colaboración
empresaria. Otras figuras.
3) Las asociaciones constituidas bajo la forma de sociedad comercial.
4) Elementos generales y elementos específicos del contrato de sociedad.
5) La capacidad. Regulación en el Código Civil y en el Código de Comercio.
El consentimiento. El asentimiento conyugal y el art. 1277 del Código Civil.
La causa. El objeto. La forma: su importancia en materia societaria.
6) La llamada “empresa familiar”; características.
7) La sociedad socia; las participaciones sociales.
UNIDAD VI. SOCIEDAD COMERCIAL. ELEMENTOS ESPECÍFICOS. PERSONALIDAD
1) Pluralidad. La cuestión de la limitación de la responsabilidad del
comerciante o empresario individual. Distintas soluciones. La sociedad de un
solo socio. Su tratamiento en los proyectos de reforma legislativa.
2) Organización. Tipicidad. Cláusulas tipificantes y no tipificantes.
4) Estipulaciones necesarias del contrato de sociedad. Estipulaciones nulas.
La “affectio societatis”.
5) Domicilio y sede social. Nombre comercial: concepto y amparo legal.
Denominación y razón social. Plazo de duración de la sociedad. El cierre del
ejercicio económico.
6) El objeto del contrato de sociedad comercial. Su importancia. Su
vinculación con otras normas. El objeto social y la actividad social.
Objeto social y capital social.
7) Personalidad societaria. Consecuencias derivadas del reconocimiento de la
personalidad.
Desestimación de la personalidad. Inoponibilidad de la persona jurídica.
9) La personalidad de las sociedades en formación, irregulares, en
liquidación, accidentales o en participación.
UNIDAD VII. CAPITAL SOCIAL. APORTES
1) El capital social: funciones e importancia actual.
2) Capital y patrimonio de la sociedad: distinción Los principios de
ordenamiento del capital.
3) Formación del capital social: bienes aportables. Aportes de obligaciones
de dar y de obligaciones de hacer. Aportes en propiedad o en uso y goce.
Mora en el aporte. Exigibilidad.
4) Aporte de bienes registrables: requisitos que deberán cumplirse. Aporte
de derechos. Aporte de créditos. Aporte de bienes gravados. Garantía por
evicción y vicios redhibitorios.
5) Infracapitalización. Concepto.
6) Prestaciones accesorias: concepto y contenido; requisitos que deberán
reunir.
UNIDAD VIII. ORGANIZACIÓN SOCIETARIA
1) Organización societaria: concepto. Organización jurídica y organización
económica.
2) Funciones necesarias para la sociedad y funciones en interés directo de
los socios.
3) El concepto de órgano. El sistema organicista.
4) Órganos de representación y administración en general: distinción. Límite
a la actuación de los administradores.
5) Imputación a la sociedad de los actos cumplidos por sus representantes y
administradores. Teoría del ultra vires.
6) Responsabilidad de los administradores. Inscripción y publicidad de la
designación y cesación de los administradores.
7) Órganos de gobierno y de fiscalización en general.
UNIDAD IX. LOS SOCIOS. NULIDAD. SOCIEDAD NO CONSTITUIDA
1) Los socios: concepto. Adquisición, transmisión y pérdida de la calidad de
socio. Capacidad para ser socio.
2) El status jurídico del socio: derechos y obligaciones.
3) Responsabilidad de los socios frente a la sociedad y frente a terceros.
Socio aparente, socio oculto y socio del socio.
4) Nulidades societarias y comparación con las nulidades del derecho civil.
Vicio de nulidad que afecta el vínculo de alguno de los socios. La
atipicidad como causal de nulidad.
5) Sociedades de objeto ilícito, deobjeto lícito y actividad ilícita y de objeto prohibido en razón del tipo. Estipulaciones nulas del contrato social
6) Las sociedades no constituídas regularmente.
7) Sociedades irregulares y de hecho: distinción conceptual. La sociedad en
formación.
Régimen legal de las sociedades irregulares y de hecho. La regularización
y sus efectos.
UNIDAD X. DOCUMENTACIÓN Y REGISTRACIÓN
1) Documentación y registración societaria. Régimen del Código de Comercio
y de la Ley de Sociedades Comerciales. Principios generales.
2) Rendición de cuentas en materia comercial y societaria.
3)Estados contables: concepto y contenido. Balance. Patrimonio neto. Notas
complementarias.
4) Memoria de los administradores. Su importancia.
5) El informe de la sindicatura y su importancia. Auditoría de los estados
contables.
6) Libros. Publicaciones. Actas. Contabilización por medios mecánicos.
7) Responsabilidad civil y penal de administradores y síndicos.
Utilidad y pérdida. Dividendo. Reservas: clases.
UNIDAD XI. VISCISITUDES. REORGANIZACIÓN
1) Resolución parcial. Concepto. Características según los tipos
societarios. Casos.
2) Exclusión. La exclusión en los tipos societarios. La muerte del socio.
Pactos usuales de continuación.
3) Disolución. Concepto. Causales. Responsabilidad de los administradores y
de los socios. Publicidad. Disolución sin liquidación: supuestos.
4) Liquidación: Concepto. Personalidad de la sociedad en liquidación. El
liquidador. Designación y cesación. Facultades y obligaciones. El proceso
liquidatorio. Partición. Inscripción registral. Conservación de libros y
documentación societaria.
5) Prórroga del contrato social. Reconducción de sociedades bajo causales
de disolución.
6) Intervención judicial: concepto. Distintas formas. Requisitos para su
procedencia. Intervención a solicitud de la autoridad de contralor.
7) Los procesos de reorganización societaria. Su importancia en la economía
moderna.
Transformación: concepto, requisitos y efectos.
9) Fusión: concepto y clases. Requisitos.
10) Escisión: concepto y modalidades. Requisitos.
UNIDAD XII. VINCULACIONES SOCIETARIAS. GRUPOS. ACTUACIÓN EN EL PAÍS DE SOCIEDADES CONSTITUIDAS EN EL EXTRANJERO
1) Vinculaciones societarias: concepto y distintas técnicas.
2) Participaciones societarias: concepto y límites. Participaciones
recíprocas.
3) Sociedades vinculadas y controladas: caracterización. Consecuencias del
control societario. El control económico y el control “de hecho”.
4) La actuación grupal. El fenómeno del grupo y su tratamiento en la
legislación argentina. Antecedentes en el derecho comparado.
5) Nacionalidad de las sociedades. Concepto. La doctrina Bernardo de
Irigoyen. Situación actual de la cuestión de la nacionalidad.
6) Actuación extraterritorial de las sociedades. Régimen aplicable en cuanto
a la existencia y forma de la sociedad extranjera. Tipo desconocido: su
validez.
7) Acto aislado y ejercicio habitual. Sucursal. Otras formas de
representación. Requisitos para su inscripción registral. Emplazamiento en
juicio. Representante. Deberes y atribuciones.
Constitución de sociedad en la Argentina; doctrina y Jurisprudencia.
Sociedades constituidas en el extranjero para cumplir su objeto en la
Argentina.
9) Actuación en la Argentina de sociedades extranjeras no inscriptas en el
Registro Público de Comercio, doctrina y jurisprudencia.
10) Las denominadas sociedades off shore. Inversiones extranjeras. Régimen
legal.
UNIDAD XIII. LA SOCIEDAD CIVIL. LAS SOCIEDADES DE PERSONAS
1) La sociedad civil. Antecedentes. Régimen legal.
2) Las sociedades de personas o por partes de interés social. Antecedentes.
Su importancia actual.
3) La sociedad colectiva: Régimen legal. Principales cuestiones que plantea
el empleo del tipo.
4) La sociedad en comandita simple. Antecedentes. Régimen legal. Nombre
social. Los socios. Administración. Ingerencia del socio comanditario.
Gobierno. Régimen de mayorías. Fiscalización.
5) La sociedad de capital e industria: caracterización; régimen legal. Su
importancia actual.
6) la sociedad accidental o en participación: concepto y caracteres. Objeto.
Propiedad de los aportes. Responsabilidad de la sociedad de los socios por
las deudas sociales. Disolución y liquidación.
UNIDAD XIV. LA SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
1) Antecedentes y legislación comparada. Características.
2) La S.R.L. y las Pymes: análisis comparativo con la sociedad anónima
3) Constitución. Denominación social. Cuestiones que se plantean.
4) Los socios. Responsabilidad. Adquisición y transmisión de la calidad de
socio. Transmisión de las cuotas entre socios y a un tercero. Transferencia
por causa de muerte. Cláusulas restrictivas de la libre cesibilidad.
5) Capital. Formación del capital social. Cuotas suplementarias
6) Administración y representación. Organización. Derechos y obligaciones.
Renuncia y remoción del gerente. Régimen de responsabilidad del gerente.
7) Gobierno. Deliberaciones de los socios. Mayorías. Derecho de receso.
Fiscalización.
UNIDAD XV. LA SOCIEDAD ANÓNIMA: CAPITAL SOCIAL. ACCIONES. DERECHOS DE LOS
ACCIONISTAS
1) La sociedad anónima. Antecedentes y legislación comparada.
Características. Su importancia en la economía moderna.
2) Constitución: modo y forma.
3) Contenido del acta constitutiva y del Estatuto. Sus reformas.
4) Formación del capital social. Aportes de los socios. Suscripción e
integración. Prestaciones accesorias…
5) Aumento del capital. Emisión con prima y emisión bajo la par. Reducción
de capital: distintos supuestos. Adquisición por la sociedad de sus propias
acciones.
6) Acciones: concepto. La acción como título valor. La nominatividad
accionaria: efectos. Clasificación de las acciones desde el punto de vista
de los derechos políticos y económicos que confieren. Libro de registro de
acciones.
7) Bonos de goce y de participación: concepto. Debentures: concepto.
Obligaciones negociables. Otros valores.
Derechos y deberes de los accionistas: el derecho de información, el
derecho de preferencia y el derecho de acrecer; derecho de voto; derecho de
receso; derecho al dividendo y a la cuota de liquidación; derecho a la
impugnación de las decisiones asamblearias; otros.
UNIDAD XVI. LA SOCIEDAD ANÓNIMA. ÓRGANOS SOCIALES. LA ASAMBLEA
1) Órganos sociales: clases y funciones. El organicismo.
2) La Asamblea de Accionistas: su importancia.
3) Clases. Competencia.
4) Asambleas de clases y unánime; características y régimen legal.
5) Convocatoria y funcionamiento. Publicidad. Lugar de celebración.
Cuestiones que se plantean. Orden del día. Asistentes. Poderes.
6) Quórum y mayorías. Distintos supuestos.
7) Supuestos que autorizan el derecho de receso del accionista. Plazos.
El conflicto societario.
9) Impugnación de las resoluciones asamblearias. Su judiciabilidad.
Jurisprudencia.
10) Pactos entre socios. Sindicación de acciones. Modalidades. Otros pactos.
UNIDAD XVII. LA SOCIEDAD ANÓNIMA. DIRECTORIO, CONSEJO DE VIGILANCIA Y SINDICATURA .
1) El Directorio: concepto. Funciones. Integración.
2) El llamado Corporate governance. Características. Antecedentes. Derecho comparado. Régimen legal.
3) Sistemas de elección de directores. Incapacidades e incompatibilidades.
4) Duración en el cargo. Remoción. Cesación. Remuneración. Publicidad e
inscripción registral.
5) Funcionamiento del Directorio. Comité ejecutivo. La función de
representación. Impugnación de las resoluciones del Directorio; doctrina y
jurisprudencia. Régimen de responsabilidad de los Directores.
6) El Consejo de Vigilancia: concepto y caracterización. Atribuciones y
deberes. Diferencias con la sindicatura. Auditoria anual.
7) Fiscalización privada: sindicatura. Carácter profesional del cargo.
Atribuciones y deberes. Inhabilidades, incompatibilidades y prohibiciones.
Duración en el cargo. Revocabilidad. Renuncia. Remuneración.
Prescindencia de la sindicatura y sindicatura obligatoria. Sindicatura
plural. Régimen de responsabilidad.
9) Responsabilidad Social Empresaria.
UNIDAD XVIII. SOCIEDADES EN COMANDITA POR ACCIONES, SOCIEDADES COOPERATIVAS.
ORGANISMOS PÚBLICOS RESPONSABLES DE LA FISCALIZACIÓN EXTERNA
BOLSAS DE COMERCIO. FONDOS COMUNES DE INVERSIÓN.
1) Sociedad en comandita por acciones: caracterización. Denominación.
Responsabilidad de los socios por las obligaciones sociales. Administración.
Fiscalización. Gobierno.
Aplicación supletoria de las normas que regulan a las sociedades anónimas.
2) Cooperativa: concepto, naturaleza y caracterización. Principios
cooperativos. Organización de las cooperativas. Régimen de capital.
Excedentes repartibles. La fiscalización externa de las cooperativas.
3) Sociedades de garantía recíproca: régimen legal.
4) La Fiscalización externa y sus fundamentos. El régimen de fiscalización en
la ley de sociedades. Las llamadas sociedades cerradas y abiertas.
5) La Inspección General de Justicia y organismos similares provinciales:
competencia. Atribuciones. El control de constitución y de funcionamiento.
6) Superintendencia de Seguros, Banco Central de la República Argentina.
Comisión Nacional de Valores. Otros organismos.
7) Bolsas y Mercados de Valores: concepto. Importancia Funcionamiento.
Fondos comunes de inversión: concepto. Estructura jurídica. Reglamento de
gestión.
UNIDAD XIX. EL ESTADO Y SU ACTUACIÓN A TRAVÉS DE LA FORMA SOCIETARIA.
AGRUPAMIENTOS. DELITOS SOCIETARIOS
1) La actuación del Estado a través de la forma societaria.
2) Las vinculaciones entre empresarios: técnicas contractuales y
societarias.
3) Las Agrupaciones de Colaboración: concepto. Régimen legal.
4) La Unión Transitoria de Empresas: concepto. Régimen legal.
5) Consorcios de Cooperación. Otras formas.
6) Infracciones e ilícitos societarios. Administración infiel. Balances e
informes falsos e incompletos. Autorización de actos indebidos .Vaciamiento
de empresas .Otras figuras conexas.
UNIDAD XX. DERECHO DE LA INTEGRACIÓN. TRATADOS INTERNACIONALES. UNION EUROPEA. MERCOSUR
1) Derecho de la Integración. Concepto. Antecedentes.
2) Grados o Etapas evolutivas de los procesos de
integración económica.
3) MERCOSUR: Origen. Evolución. Estructura
Institucional. Sistema solución de controversias.
4) UNION EUROPEA. Características. Principales
diferencias institucionales con el MERCOSUR.
5) Las empresas frente a los procesos de integración
económica.
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